中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例[全文廢止]

中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例[全文廢止]

　　稅屋提示——
　　1.根據(jù)國務院令第723號 中華人民共和國外商投資法實施條例，本法規(guī)自2020年1月1日起，全文廢止。
　　2.依據(jù)國務院令第709號 國務院關(guān)于修改部分行政法規(guī)的決定，自2019年3月2日起，本法規(guī)第四十三條第二款第三項、第四項廢止。

　　靠前條 為了便于《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》)的順利實施，制定本條例。

　　第二條 依照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》批準在中國境內(nèi)設立的中外合資經(jīng)營企業(yè)(以下簡稱合營企業(yè))是中國的法人，受中國法律的管轄和保護。

　　第三條 在中國境內(nèi)設立的合營企業(yè)，應當能夠促進中國經(jīng)濟的發(fā)展和科學技術(shù)水平的提高，有利于社會主義現(xiàn)代化建設。

　　國家鼓勵、允許、限制或者禁止設立合營企業(yè)的行業(yè)，按照國家指導外商投資方向的規(guī)定及外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄執(zhí)行。

　　第四條 申請設立合營企業(yè)有下列情況之一的，不予批準：

　　(一)有損中國主權(quán)的;

　　(二)違反中國法律的;

　　(三)不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求的;

　　(四)造成環(huán)境污染的;

　　(五)簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權(quán)益的。

　　第五條 在中國法律、法規(guī)和合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的范圍內(nèi)，合營企業(yè)有權(quán)自主地進行經(jīng)營管理。各有關(guān)部門應當給予支持和幫助。

　　第二章 設立與登記

　　第六條 在中國境內(nèi)設立合營企業(yè)，必須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部(以下簡稱對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部)審查批準。批準后，由對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部發(fā)給批準證書。

　　凡具備下列條件的，國務院授權(quán)省、自治區(qū)、直轄市人民***或者國務院有關(guān)部門審批：

　　(一)投資總額在國務院規(guī)定的投資審批權(quán)限以內(nèi)，中國合營者的資金來源已經(jīng)落實的;

　　(二)不需要國家增撥原材料，不影響燃料、動力、交通運輸、外貿(mào)出口配額等方面的全國平衡的。

　　依照前款批準設立的合營企業(yè)，應當報對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部備案。

　　對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部和國務院授權(quán)的省、自治區(qū)、直轄市人民***或者國務院有關(guān)部門，以下統(tǒng)稱審批機構(gòu)。

　　第七條 申請設立合營企業(yè)，由中外合營者共同向?qū)徟鷻C構(gòu)報送下列文件：

　　(一)設立合營企業(yè)的申請書;

　　(二)合營各方共同編制的可行性研究報告;

　　(三)由合營各方授權(quán)代表簽署的合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程;

　　(四)由合營各方委派的合營企業(yè)董事長、副董事長、董事人選名單;

　　(五)審批機構(gòu)規(guī)定的其他文件。

　　前款所列文件必須用中文書寫，其中第(二)、(三)、(四)項文件可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。兩種文字書寫的文件具有同等效力。

　　審批機構(gòu)發(fā)現(xiàn)報送的文件有不當之處的，應當要求限期修改。

　　第八條 審批機構(gòu)自接到本條例第七條規(guī)定的全部文件之日起，3個月內(nèi)決定批準或者不批準。

　　第九條 申請者應當自收到批準證書之日起1個月內(nèi)，按照國家有關(guān)規(guī)定，向工商行政管理機關(guān)(以下簡稱登記管理機構(gòu))辦理登記手續(xù)。合營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即為該合營企業(yè)的成立日期。

　　第十條 本條例所稱合營企業(yè)協(xié)議，是指合營各方對設立合營企業(yè)的某些要點和原則達成一致意見而訂立的文件;所稱合營企業(yè)合同，是指合營各方為設立合營企業(yè)就相互權(quán)利、義務關(guān)系達成一致意見而訂立的文件;所稱合營企業(yè)章程，是指按照合營企業(yè)合同規(guī)定的原則，經(jīng)合營各方一致同意，規(guī)定合營企業(yè)的宗旨、組織原則和經(jīng)營管理方法等事項的文件。

　　合營企業(yè)協(xié)議與合營企業(yè)合同有抵觸時，以合營企業(yè)合同為準。

　　經(jīng)合營各方同意，也可以不訂立合營企業(yè)協(xié)議而只訂立合營企業(yè)合同、章程。

　　第十一條 合營企業(yè)合同應當包括下列主要內(nèi)容：

　　(一)合營各方的名稱、注冊國家、法定地址和法定代表人的姓名、職務、國籍;

　　(二)合營企業(yè)名稱、法定地址、宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模;

　　(三)合營企業(yè)的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定;

　　(四)合營各方利潤分配和虧損分擔的比例;

　　(五)合營企業(yè)董事會的組成、董事名額的分配以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責、權(quán)限和聘用辦法;

　　(六)采用的主要生產(chǎn)設備、生產(chǎn)技術(shù)及其來源;

　　(七)原材料購買和產(chǎn)品銷售方式;

　　(八)財務、會計、審計的處理原則;

　　(九)有關(guān)勞動管理、工資、福利、勞動保險等事項的規(guī)定;

　　(十)合營企業(yè)期限、解散及清算程序;

　　(十一)違反合同的責任;

　　(十二)解決合營各方之間爭議的方式和程序;

　　(十三)合同文本采用的文字和合同生效的條件。

　　合營企業(yè)合同的附件，與合營企業(yè)合同具有同等效力。

　　第十二條 合營企業(yè)合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及其爭議的解決，均應當適用中國的法律。

　　第十三條 合營企業(yè)章程應當包括下列主要內(nèi)容：

　　(一)合營企業(yè)名稱及法定地址;

　　(二)合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和合營期限;

　　(三)合營各方的名稱、注冊國家、法定地址、法定代表人的姓名、職務、國籍;

　　(四)合營企業(yè)的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、出資方式、出資繳付期限、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，利潤分配和虧損分擔的比例;

　　(五)董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則，董事的任期，董事長、副董事長的職責;

　　(六)管理機構(gòu)的設置，辦事規(guī)則，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責和任免方法;

　　(七)財務、會計、審計制度的原則;

　　(八)解散和清算;

　　(九)章程修改的程序。

　　第十四條 合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程經(jīng)審批機構(gòu)批準后生效，其修改時同。

　　第十五條 審批機構(gòu)和登記管理機構(gòu)對合營企業(yè)合同、章程的執(zhí)行負有監(jiān)督檢查的責任。

　　第三章 組織形式與注冊資本

　　第十六條 合營企業(yè)為有限責任公司。

　　合營各方對合營企業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限。

　　第十七條 合營企業(yè)的投資總額(含企業(yè)借款)，是指按照合營企業(yè)合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設資金和生產(chǎn)流動資金的總和。

　　第十八條 合營企業(yè)的注冊資本，是指為設立合營企業(yè)在登記管理機構(gòu)登記的資本總額，應為合營各方認繳的出資額之和。