解讀財(cái)稅[2008]121號(hào)文：“資本弱化”防范規(guī)定

　　近日《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)稅收政策問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2008]121號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)121號(hào)文），就對(duì)《企業(yè)所得稅法》第46條“企業(yè)從其關(guān)聯(lián)方接受的債權(quán)性投資與權(quán)益性投資的比例超過(guò)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)而發(fā)生的利息支出，不得在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除?！逼渲械摹皹?biāo)準(zhǔn)”、“例外條款”等進(jìn)行了明確，使得新企業(yè)所得稅法下的“資本弱化”防范規(guī)定得以完善，并具有了可操作性。這里筆者將“資本弱化”防范規(guī)定的理解與大家交流。

　　一、資本弱化概述
　　?“資本弱化”是指在企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)安排中債權(quán)資本大于股權(quán)資本的現(xiàn)象。企業(yè)資本是由權(quán)益資本和債務(wù)資本構(gòu)成，但企業(yè)和企業(yè)的投資者為了最大化自身利益或其它目的，在融資和投資方式的選擇上，降低股本的比重，提高貸款的比重從而造成企業(yè)負(fù)債與所有者權(quán)益的比率超過(guò)一定的限額。通俗的講，“資本弱化”即是指企業(yè)通過(guò)加大借貸款（債權(quán)性投資）而減少股份性投資（權(quán)益性投資）比例的方式增加稅前扣除，以降低企業(yè)稅負(fù)的一種行為。由于各國(guó)稅法中通常規(guī)定，債權(quán)資本所產(chǎn)生的利息可以在所得稅前列支，而股息收入必須課稅。因此不少企業(yè)把資本弱化作為有效的避稅手段，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化。

　　為了更好的理解，我們舉一個(gè)簡(jiǎn)單的例子。

　　甲企業(yè)投資總額200萬(wàn)元，2008年實(shí)現(xiàn)稅息前應(yīng)納稅所得100萬(wàn)元，投資者選擇不同的債權(quán)資本和股權(quán)資本比例會(huì)產(chǎn)生如下效果，其中借款為流動(dòng)資金借款，年利率5%，金額單位萬(wàn)元：

投資方案	投資總額	稅息前所得	利息	稅前所得
注冊(cè)資本	借款
1	2	3	4	5=3*5%	6
方案一	200	?	100	0	100
方案二	100	100	100	5	95
方案三	50	150	100	7.5	92.5

?　　從上面的分析，我們可以看出，由于利息可以稅前扣除的緣故，不同的權(quán)益資本和債務(wù)資本比例，對(duì)稅前所得會(huì)產(chǎn)生影響。

　　這時(shí)有人要問(wèn)，這和避稅有什么聯(lián)系呢，假設(shè)這些款項(xiàng)是關(guān)聯(lián)方乙企業(yè)借出的，甲企業(yè)作利息支出，乙企業(yè)作利息收入，如果都有贏利，適用稅率一樣，整體沒(méi)有減稅，而且增加了流轉(zhuǎn)稅（利息收入需要交納營(yíng)業(yè)稅）。

　　要想達(dá)到避稅的效果，必須是甲企業(yè)或乙企業(yè)的稅收待遇有差異。【假設(shè)1】如果乙企業(yè)適用重點(diǎn)扶持高新技術(shù)企業(yè)稅率15%，甲企業(yè)適用稅率25%，假設(shè)利息收入前乙企業(yè)有贏利，我們就可以看到，避稅效果如下表：

　　資本弱化稅收影響計(jì)算表1　金額單位：萬(wàn)元

投資方案	甲企業(yè)投資總額	甲企業(yè)	乙企業(yè)	合計(jì)稅款影響數(shù)
注冊(cè)資本	借款	利息支出	稅款影響數(shù)	利息收入	[1]稅款影響數(shù)
1	2	3	4	5=4*25%	6	7=6*15%	8=5+7
方案一	200	?	0	0	0	?	0
方案二	100	100	5	-1.25	5	0.75	-0.5
方案三	50	150	7.5	-1.875	7.5	1.125	-0.75

[1]

　　資本弱化稅收影響計(jì)算表2　　金額單位：萬(wàn)元

投資方案	甲企業(yè)投資總額	甲企業(yè)	乙企業(yè)	合計(jì)稅款影響數(shù)
注冊(cè)資本	借款	利息支出	稅款影響數(shù)	利息收入	[1]稅款影響數(shù)
1	2	3	4	5=4*25%	6	7=6*5%[2]	8=5+7
方案一	200	?	0	0	0	?	0
方案二	100	100	5	-1.25	5	0.25	1
方案三	50	150	7.5	-1.875	7.5	0.375	1.5

---

[1]

未考慮流轉(zhuǎn)稅的影響
[2] 預(yù)提所得稅率按《安排》規(guī)定為5%

　　從上述案例計(jì)算中，“資本弱化”與一般的常規(guī)的避稅方法相比具有隱蔽性更強(qiáng)、危害性更大的特點(diǎn)，因此，利用資本弱化避稅問(wèn)題，已經(jīng)引起各國(guó)稅務(wù)當(dāng)局的密切關(guān)注。如果一國(guó)稅務(wù)管理當(dāng)局對(duì)本國(guó)企業(yè)資本弱化狀況沒(méi)有一定的限制，那么該國(guó)稅收利息就會(huì)受到影響。為此，許多國(guó)家都對(duì)資本弱化問(wèn)題進(jìn)行立法，防范跨國(guó)公司通過(guò)資本弱化逃避納稅義務(wù)。